“第三方代发”模式下，买方退货能绕过卖方吗？

　　长沙晚报掌上长沙9月1日讯（全媒体记者 黄能）当前，“第三方代发”模式由于可以盘活仓储资源、压缩物流成本，逐渐成为商贸流通领域的常见方式。然而，买方想要退货时可以绕过卖方，直接与第三方达成协议吗？近日，长沙市岳麓区人民法院审结一起相关案件，厘清“第三方代发”模式下的权责边界。

　　2023年5月至7月，某食品公司与某销售公司接连签下3份购销合同，约定销售公司向食品公司采购一批奶粉。合同签订后，食品公司依约采用第三方代发模式，由第三方公司直接向销售公司交付货品。其间，销售公司先后向食品公司支付了400余万元货款，剩余货款未结。多次催告协商无果后，食品公司向岳麓区法院提起诉讼，请求判令销售公司支付拖欠货款、相应利息及违约金。

　　然而，销售公司却提起反诉，称因部分奶粉临期、外包破损，已与第三方公司进行协商，并实际完成了退货交接。经重新核算，整批奶粉仅需支付货款300余万元。如此一来，销售公司不仅不需要向食品公司支付尾款，食品公司还得向销售公司返还100余万元差额。

　　问题来了，第三方代发模式下，买方绕过卖方，与第三方公司达成的退货协议，能否对抗卖方货款给付请求权？

　　本案承办法官许振兴介绍，案涉交易中，第三方公司并未参与买卖合同缔约，仅受食品公司委托代为发货，属于合同履行辅助人。如果销售公司认为货物存在质量问题或符合退货事由，应当依据合同相对性原则，向合同相对方食品公司主张权利。

　　而销售公司与第三方公司的约定，并未取得食品公司的认可，食品公司也不是当事方，对食品公司不产生法律约束力，不能对抗食品公司基于案涉买卖合同所享有的货款给付请求权。

　　最终，法院判决销售公司向食品公司支付拖欠货款300万余元及相应利息、违约金，驳回销售公司的全部反诉请求。宣判后，销售公司服判息诉，主动履行全部付款义务。

　　“合同相对性是商事交易的核心原则，即合同仅约束签约双方，第三方不享有权利、不承担义务，法律另有规定的除外。”许振兴表示，这一原则为市场交易确立了基本秩序，贯穿“谁签约、谁履约、对谁负责”的底层逻辑。买方如对货物数量或质量存有异议，应向卖方直接主张；未经卖方同意，向第三方退货之举，不构成对抗卖方货款请求权的抗辩事由。

　　许振兴提醒，经营主体在经营过程中，切忌与履约辅助的第三方私下达成退货协议，避免造成交易主体混淆、权责边界模糊。这类约定既不能约束原合同卖方，也难以保障退货落实，更无法支撑付款抗辩，容易埋下货权不清、追责无门的隐患。